股权转让协议书(11)

商标许可合同

合同编号:

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第一条 定义

1.本合同项下的商标是指截止至本合同生效时,许可人在中华人民共和国境内外,已经登记注册的与核心业务有关的商标,包括但不限于附件所列的商标(以下统称"许可商标").

2."合同产品"是指合同附件二所列的产品.

3."净销售价"是指合同产品的销售发票价格扣除包装费,运输费,保险费,佣金,商业折扣,税费,外购件等费用后的余额.

4."合同生效日"是指本合同双方签字日.

5.其他定义以及解释: .

第二条 合同范围及使用期限

1.根据以下条款的规定,接受方同意从许可方取得,许可方同意向接受方授予单独使用附件一所指的注册商标的许可权利,且只在制造和出售,分销合同产品时使用.合同产品的名称,型号,规格和技术参数详见本合同附件二.这种权利是独占性的,是不可转让的权利.除非经被许可人同意,许可人不得允许第三方使用,亦不得向第三方转让任何许可商标.被许可人根据本合同的规定使用许可商标,但许可人仍然可以使用该等商标.

2.许可只在 地区有效.接受方同意不在其他地区直接或间接使用或授权他人使用这一商标,且不在知情的情况下向有意或有可能在其他地区出售合同产品的第三者销售该产品.

3.许可方负责向接受方提供注册商标的有关资料,包括注册商标的文字,图案,申请情况,和编号等,具体的资料详见本合同附件一.

4.接受方同意在出售合同产品或在合同产品的广告,促销和展示材料中根据规定标明"注册商标 公司 年",或其他许可方要求的标志.

5.被许可人可以使用任何一个或多个许可商标直至许可商标注册期届满而不受法律保护或直至双方达成协议的终止使用日期.

6.上述2.5条所述之注册期后满或终止,不影响本合同项下其他未到期或未终止使用的商标的许可使用.

第三条 合同价格

1.按照第二条规定的内容和范围,本合同采用 方式计算使用费,计价的货币单位为 .

2.本合同使用费的计算时间从合同生效之日后的第 个月开始,按日历年度计算,每年的十二月三十一日为使用费的结算日.

3.使用费按当年度合同产品的净销售价计算,提成率为 %.

4.在使用费结算日后 天之内接受方应向许可方提供完整,精确的报告,说明接受方上一年度合同产品的销售数量,净销售额和应支付的使用费,净销售额和使用费的具体计算方法见本合同附件三.如发现报告或支付中有不一致或错误,许可方应在收到该报告 日内提出质疑,接受方应及时改正.

5.接受方同意建立和保留所有有关本合同项下交易活动的会计帐本和记录.许可方如需查核接受方的帐目时,应在接到接受方根据3.4条规定开出的书面报告后10天之内通知接受方.

第四条 支付条件

1.本合同第三条规定的使用费,接受方将通过 银行(此处为接受方的业务银行)和 银行(此处为许可方的业务银行)支付给许可方,支付中使用的货币为 .

2.许可方在收到接受方按第3.4条的规定发出的书面报告后应立即开具有关的单据,接受方在收到许可方出具的下列单据后三十天内,经审核无误后,即支付使用费给许可方:

3.按本合同规定,如许可方需要向接受方支付罚款或赔偿时,接受方有权从上述支付的费用中直接扣除.

第五条 资料的交付

1.许可方应按本合同附件一的规定向接受方提供注册商标的名称,内容,以及许可方向商标局申请注册的有关情况.

2.许可方应在签订本合同的同时,将5.1条中规定的资料交付给接受方.

第六条 商品质量

1.接受方同意合同产品将符合高标准,其试样,外观和质量将能发挥其最好效益,并能保护和加强商标名誉及其所代表的信誉.接受方保证合同产品符合附件二所规定的质量标准,同时合同产品的生产,出售,分销将符合销售地的法律,并不得影响许可方以及其商标本身的名声.

2.为了达到这一目标,接受方应在出售合同产品之前,免费寄给许可方一定数量的产品样品,和其包装纸箱及包装材料,以取得许可方的书面同意.合同产品及其纸箱和包装材料的质量试样需得到许可方的同意.向许可方提交的每份产品得到其书面同意前不能视作通过.样品按本条所述得到同意后,接受方在未得到许可方的书面同意前不能作实质变动.而许可方除非提前60天书面通知接受方,不能撤销其对样品的同意.

3.在接受方开始出售合同产品后,应许可方的要求,将免费向许可方提供不超过 件的随机抽样样品及相关的纸箱,包装箱和包装材料.

第七条 侵权和保证

1.许可人的陈述和保证:

(1)许可方保证是本合同注册商标的合法持有者,并且有权授予接受方使用,如果在合同的执行过程中一旦发生第三方指控侵权时,则由许可方负责与第三方交涉,并承担由此引起的一切法律和经济上的责任.

(2)许可人保证为签署本合同所需的一切政府审批(如需要)以及内部授权程序都已获得或完成,签署本合同的是许可人的有效授权代表,并且本合同一经签署即构成对许可人有约束力的责任.

(3)许可人签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程,亦不违反任何法律,法规或规定.

2.接受方的陈述和保证:

(1)被许可人是依法成立的有限责任公司,具有独立的法人资格,现持有有效的营业执照.

(2)被许可人为签署本合同所需的内部授权程序都已完成,签署本合同的是被许可人的有效授权代表,并且本合同一经签署即构成对被许可人有约束力的责任.

(3)接受方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程,亦不违反任何法律,法规或规定.

(4)接受方负责为自己和/或许可方就其非经授权使用合同产品商标,专利,工艺,设计思想,方法引起的索赔,诉讼或损失,就其他行为或产品瑕疵导致的索赔,诉讼或损失进行辩护,并使许可方免受损失.

3.接受方同意向许可方提供必要的帮助来保护许可方就该商标拥有的权利.接受方在可知的范围内应书面告知许可方就合同产品的商标的侵权和仿制行为.双方可以各自以自己的名义或以双方的名义针对这样的行为提起诉讼或索赔.

4.许可方应保证自己不在合同存续期间注销被许可商标,以保证注册商标的合法性.如需续展应负责办理相关事宜.

第八条 促销资料

1.在任何情况下,接受方如果期望得到合同产品的宣传材料,那么生产该宣传材料的成本和时间由接受方承担.所有涉及本合同商标或其复制品的宣传材料的产权应归接受方所有.如果许可方要求使用或将其许可给他方使用,许可方应支付有关费用.届时双方可另行协商签订合同.

2.接受方同意,在没有得到许可方的事先书面批准的情况下,不在电台或电视台作使用本合同商标的合同产品的宣传或广告.许可方可以自由决定同意批准或不批准.

第九条 分销

1.接受方同意将克尽勤勉,并且持续制造,分销或销售合同产品,而且还将为此作出必要和适当的安排.

2.接受方在没有得到许可方的书面同意前,不得将合同产品销售给那些以获取佣金为目的的,有可能将合同产品当作促销赠品的,以促进其搭售活动目的及销售方式有问题的批发商,零售商,零售店及贸易商等.

第十条 破产,违约

1.如果接受方在达成协议后 月内未开始生产和销售合同产品,许可方可书面通知接受方终止合同.

2.如果接受方提出破产申请,或被宣告破产,或对接受方提起破产诉讼,或接受方无偿还能力,或接受方为其债权人的利益而转让,或依照破产法作出安排,或接受方停止经营,或有人接收其经营,则本合同自动终止.除非得到许可方书面表示的同意意见,接受方,其接收者,代表,受托人,代理人,管理人,继承人或受让人无权出售,利用或以任何方式经营合同产品,或相关的纸箱,包装材料.这是必须遵守的.

3.任何一方违反本合同条款下的义务,另一方在提前10天书面通知对方后有权终止合同,除非违约方在10天内对其违约行为所造成的损失作出全部赔偿,令对方满意.

第十一条 最后报告

1.在合同期满前60天内,或收到终止合同通知的10天以内,或是在无需通知的合同终止的情况下10天以内,接受方应向许可方出具一份报告以说明手中的和正在加工中的合同产品的数量和种类.

2.许可方有权进行实地盘存以确认存货情况和报告的准确.若接受方拒绝许可方的核查,将失去处理存货的权利.

第十二条 存货处理

1.合同根据第十条的条款终止后,在接受方已支付使用费,并已按照第三条要求提供报告的情况下,如合同中没有另外规定,接受方可以在收到终止合同通知后 天内处理其手中的和正在加工中的合同产品.

2.如果接受方生产的合同产品的质量,式样不符合许可方的要求而导致合同终止,接受方不得再生产,出售,处理任何合同产品.

第十三条 税费

1.中华人民共和国政府根据其现行税法向接受方征收的有关执行本合同的一切税费,由接受方负担.

2.中华人民共和国政府根据其现行税法向许可方征收的有关执行本合同的一切税费,由许可方负担.

第十四条 不可抗力

1.如果本合同任何一方囚受不可抗力事件(不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本合同签订日之后出现的,使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件.此等事件包括但不限于水灾,火灾,旱灾,台风,地震,及其它自然灾害,交通意外,罢工,骚动,暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为)影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止.

2.声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方,并在该不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据.声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响.

3.不可抗力事件发生时,双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同.不可抗力事件或其影响终止或消除后,双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务.如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力,则适用本合同关于合同终止的规定.

第十五条 争议的解决

因履行本合同所发生的争议,双(各)方应友好协商解决,如协商不成,按照下列方式解决(任选一项,且只能选择一项,在选定的一项前的方框内打"√"):□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁;□ 提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁;□ 向有管辖权的人民法院起诉.

第十六条 合同的生效及其他

1.本合同由双方授权代表于 年 月 日在 签字.并自签字之日起生效.

2.本合同的有效期从合同生效日起算共 年,截止至 年 月 日.有效期满后,本合同自动失效.

3.本合同失效后,除第十二条所述的情况外,接受方不得在制造,出售,分销其自己的产品时使用该商标或类似的商标.许可方可自由地向他人转让在生产,出售,分销协议产品过程中使用该商标的权利.

4.本合同的执行中,对其条款的任何变更,修改和增减,都须经双方协商同意并签署书面文件,作为合同的组成部分,与合同具有同等效力.

5.本合同按下列方式终止:

(1)本合同期限后满,或 .

(2)本合同有效期限内双方达成终止协议,或 .

(3)本合同任何一方因地震,风暴,水灾,战争等不可抗力丧失继续履行本合同的能力,或 .

(4)根据法律,法规的规定,或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的判决,裁定或决定而终止本合同.

6.本合同期满后,双方的未了债权和债务不受合同期满的影响,债务人应对债权人继续完成未了债务.

7.本合同由第一条至第十六条和附件一至附件四组成,合同的正文和附件是不可分割的部分,具有同等法律效力.

8.本合同双方各持两份,深圳市公证处留存一份,均具有同等法律效力.在合同的有效期内,双方通讯以英文进行.正式通知应以书面形式,航空挂号邮寄,一式两份.

许可人(盖章): 被许可人(盖章):

法定代表人(签字): 法定代表人(签字):

开户银行: 开户银行:

账号: 账号:

年____月____日 年____月____日

签订地点: 签订地点:

(备注:1.本协议书仅为参考格式,申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整.

2.申请人在使用本参考格式时,应根据实际情况填写.

3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来,除签名外不得手填.)